Sodali & Co Transactions

Si prega di leggere attentamente le seguenti restrizioni e condizioni prima di continuare.

Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) avente a oggetto massime numero 209.125.156 azioni ordinarie (le “Azioni”) di Recordati S.p.A. (“Recordati”), promossa, ai sensi dell’art. 102, comma 1, e 106, comma 4, del D.lgs. 58/1998, come successivamente modificato (il “TUF”), da Respighi BidCo S.p.A. (l’“Offerente”), al prezzo di Euro 51,29 per ciascuna Azione, come annunciato dall’Offerente con comunicato pubblicato in data 22 maggio 2026, si precisa quanto segue.

Prima dell’inizio del Periodo di Adesione, come richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l’Offerente pubblicherà Il documento di offerta predisposto in relazione all’Offerta (il “Documento di Offerta”), che gli azionisti di Recordati dovranno esaminare attentamente.

L’Offerta è: (i) promossa in Italia, in quanto le Azioni dell’Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan; e (ii) rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni ordinarie di Recordati.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada e Giappone, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta sia vietata in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità ovvero richieda ulteriori adempimenti da parte dell’Offerente (tutti tali Paesi, inclusi gli Stati Uniti d’America, il Canada, il Giappone e l’Australia, congiuntamente, i “Paesi Esclusi”), né mediante l’utilizzo di strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (inclusi, a titolo esemplificativo, il servizio postale, telefax, posta elettronica, telefono e internet), né tramite alcuna sede di intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Qualsiasi adesione all’Offerta conseguente ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle suddette restrizioni non sarà accettata.

Il Documento di Offerta è riservato e non potrà essere distribuito, pubblicato (in tutto o in parte) o comunicato ad alcuna persona o riprodotto in alcun modo. Non si autorizza alcuna trasmissione, distribuzione o riproduzione del Documento di Offerta, in tutto o in parte. Il mancato rispetto di tale previsione potrà rappresentare una violazione dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato, o delle leggi applicabili in altre giurisdizioni. Chiunque riceva in ogni caso copia del Documento di Offerta non sarà autorizzato e non potrà acquistare azioni di Recordati S.p.A.
Il Documento di Offerta e qualsiasi altro documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un’offerta di vendita di strumenti finanziari rivolta a U.S. Persons – come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni, o a soggetti residenti nei Paesi Esclusi.
Il Documento di Offerta e qualsiasi altro documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta sono accessibili nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da soggetti aventi esperienza professionale in materia di investimenti che rientrino nell’ambito di applicazione dell’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”); ovvero (ii) da soggetti ad alto patrimonio netto (high-net-worth entities) e da altri soggetti ai quali la presente Comunicazione possa essere legittimamente comunicata, rientranti nell’ambito di applicazione dell’articolo 49(2), lettere da (a) a (d), dell’Order; ovvero (iii) da investitori qualificati come definiti ai sensi dell’allegato 1(15) del Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (tutti tali soggetti, congiuntamente, le “Persone Rilevanti”). Gli strumenti finanziari cui si riferisce la presente Comunicazione sono disponibili esclusivamente per le Persone Rilevanti, e qualsiasi invito, offerta o accordo avente ad oggetto la sottoscrizione, l’acquisto o comunque l’acquisizione di tali strumenti sarà rivolto esclusivamente a tali soggetti. Qualsiasi soggetto che non sia una Persona Rilevante non dovrà agire sulla base della presente Comunicazione o di qualsiasi suo contenuto, né fare affidamento sugli stessi.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti Paesi Esclusi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Prima di aderire all’Offerta si raccomanda ai titolari di azioni di Recordati di leggere attentamente la documentazione sull’Offerta pubblicata ai sensi di legge. L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari applicabili. I soggetti che intendano aderire all’Offerta sono esclusivamente responsabili del rispetto di tali disposizioni e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, sono tenuti a verificarne l’eventuale esistenza e applicabilità, consultando i propri consulenti.