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• FOLLETO - OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

• ANUNCIO OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
• AUTORIZACIÓN DE LA OPA SOBRE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
• PLAZO DE ACEPTACIÓN DE LA OPA VOLUNTARIA SOBRE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
• INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA INICIADA POR HELIOS RE, S.A.

El Oferente es Helios RE, S.A., sociedad anónima de nacionalidad española.

El Oferente es un vehículo de propósito especial que fue adquirido por Hines SC PropCo 37, S.à r.l. (“Hines SC”) y Grupo Lar Retail Investments, S.L. (“Grupo Lar Retail”) el día 5 de julio de 2024 con el fin de formular la Oferta.

El Oferente está íntegramente participado, de forma directa, por las sociedades Hines SC y Grupo Lar Retail, en la manera que se indica a continuación:

Hines SC está a su vez íntegramente participada, indirectamente, por Hines European Real Estate Partners III SCSp (“HEREP III”). HEREP III es un fondo de inversión de capital fijo, denominado en euros y con sede en Luxemburgo. Este fondo está gestionado por Hines y su objetivo es adquirir una cartera diversificada de inversiones inmobiliarias comerciales y residenciales de primera calidad en los principales mercados europeos en nombre de inversores institucionales.

Por su parte, Grupo Lar Retail está participada mayoritariamente por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. (“Grupo Lar”). Grupo Lar es una sociedad española con importante presencia internacional especializada en el desarrollo, inversión y gestión de activos inmobiliarios. Grupo Lar es el gestor de la cartera de activos inmobiliarios de Lar España.

El Oferente está controlado, de conformidad con la legislación luxemburguesa, por la sociedad gestora de fondos de inversión alternativos (AIFM) (Hines Luxembourg Investment Management S.à r.l.) que ha delegado sus funciones de gestión de inversiones de HEREP III a Hines Europe Real Estate Investments Limited y por el socio general (Hines HEREP III (GP) S.à r.l.) del fondo HEREP III, que, a su vez, están controlados conjuntamente de manera indirecta por D. Jeffrey C. Hines y Dña. Laura E. Hines-Pierce, quienes también controlarán Lar España tras la liquidación de la Oferta.

Para más información sobre el Oferente, véase el apartado I.4. del Folleto (“Información sobre el Oferente y su grupo”).

La operación consiste en una oferta pública de adquisición voluntaria formulada por Helios RE, S.A. para adquirir el 100% del capital social de Lar España.

La Oferta se dirige al 100% del capital social de Lar España, es decir a la totalidad del capital social de Lar España, representado por 83.692.969 acciones de 2 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas.

No obstante, de la Oferta se excluyen 8.496.045 acciones de Lar España representativas del 10,15% de su capital social, de acuerdo con el siguiente desglose:

(i)                 8.466.045 acciones, representativas del 10,12% del capital social de Lar España, titularidad de Grupo Lar, que han sido inmovilizadas hasta la liquidación de la Oferta; y

(ii)               30.000 acciones, representativas del 0,04% del capital social de Lar España, titularidad de D. Miguel Pereda Espeso, accionista y presidente ejecutivo de Grupo Lar, que han sido inmovilizadas hasta la liquidación de la Oferta

(conjuntamente, las “Acciones Inmovilizadas”).

Grupo Lar y D. Miguel Pereda Espeso se han comprometido a aportar las Acciones Inmovilizadas a Grupo Lar Retail y, a su vez, Grupo Lar Retail a aportar las Acciones Inmovilizadas al Oferente, inmediatamente tras la liquidación de la Oferta, en los términos previstos en el Compromiso de Aportación de Grupo Lar (para más información, véase el apartado I.5 del Folleto).

En consecuencia, la Oferta se dirige de manera efectiva a un total de 75.196.924 acciones de Lar España, representativas del 89,85% del capital social, admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

El objetivo del Oferente es adquirir el control de Lar España a través de la Oferta, con la finalidad de operar, a través de Lar España, en el mercado de inversión y gestión de centros y parques comerciales en España.

Asimismo, la intención del Oferente es optimizar la estructura de capital de Lar España y aumentar el apalancamiento hasta el 60% LTV (Loan to Value), distribuyendo a sus accionistas el exceso de caja disponible, una vez descontados los importes mínimos para el correcto funcionamiento y operativa del negocio de Lar España.

Tras la liquidación de la Oferta, el Oferente promoverá que Grupo Lar continúe desarrollando la actual estrategia de gestión de los activos de Lar España con el objetivo de maximizar su rentabilidad operativa.

La Oferta se formula como una compraventa de acciones.

La contraprestación ofrecida por el Oferente a los titulares de las acciones de Lar España es de 8,30 euros por acción y se abonará íntegramente en efectivo.

En consecuencia, el importe total máximo a desembolsar por el Oferente asciende a 624.134.469,20 euros (teniendo en cuenta las 75.196.924 acciones de Lar España a las que efectivamente se dirige la Oferta).

El plazo de aceptación de la Oferta es de 15 días naturales, es decir, desde el 2 de diciembre de 2024 hasta el 16 de diciembre de 2024, ambos días incluidos, terminando a las 23:59 horas del 16 de diciembre de 2024.

Los accionistas de Lar España que deseen aceptar la Oferta deberán presentar por escrito su declaración de aceptación a la entidad depositaria donde tengan depositadas sus acciones, ya sea de forma presencial, por medios electrónicos o por cualesquiera otros medios admitidos por las entidades depositarias.

Los destinatarios de la Oferta podrán aceptarla por la totalidad o una parte de las acciones de Lar España de las que sean titulares, desde el primer día del plazo de aceptación hasta el último día de dicho plazo, ambos inclusive. Toda declaración de aceptación deberá comprender, al menos, una acción de Lar España.

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones de Lar España se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda procederse a la transmisión de dichas acciones y deberán incluir todos los datos identificativos que la normativa aplicable exige para este tipo de operaciones incluyendo, a título enunciativo pero no limitativo: (i) nombre completo o denominación social, (ii) domicilio, y (iii) número de identificación fiscal o, en caso de accionistas que no sean residentes en España y no tengan un número de identificación fiscal español, su número de pasaporte o de identificación, nacionalidad y lugar de residencia.

En ningún caso aceptará el Oferente acciones cuya fecha de contratación sea posterior al último día del plazo de aceptación de la Oferta, ni declaraciones de aceptación remitidas por los destinatarios de la Oferta fuera de dicho plazo. Es decir, la fecha de contratación de las acciones que se ofrezcan en venta deberá haber tenido lugar no más tarde del último día del plazo de aceptación de la Oferta y las declaraciones de aceptación deberán ser remitidas por los destinatarios de la Oferta, asimismo, en dicho plazo como máximo.

Usted recibirá 8,30 euros en la fecha de liquidación de la Oferta por cada acción que posea y con respecto a la cual haya aceptado la Oferta.

La liquidación y el pago del precio de las acciones se realizarán de conformidad con el artículo 37 del Real Decreto 1066/2007, siguiendo el procedimiento establecido al efecto por Iberclear, considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la de la sesión a la que se refieran los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Valores que publiquen el resultado de la Oferta.

La liquidación y el pago del precio de las acciones se realizarán unos días después de que finalice el periodo de aceptación.

Si no acepta la Oferta, usted seguirá siendo accionistas de Lar España como hasta ahora. Lar España seguirá siendo una sociedad cotizada en las bolsas de valores españolas. El Oferente implementará los planes e intenciones que se recogen en el capítulo IV del Folleto salvo en el caso en el que se cumplan los requisitos para la compraventa forzosa previstos en el artículo 116 de la LMVSI. En este caso, el Oferente le exigirá la venta forzosa de todas sus acciones o usted podrá exigir al Oferente la compra forzosa de todas sus acciones, en los términos y condiciones que se describen a continuación, siempre y cuando se cumplan determinados requisitos previstos en la normativa para el ejercicio del derecho de compraventa forzosa.

Concretamente, se cumplirán los requisitos necesarios para el ejercicio del derecho de compraventa forzosa si, en la fecha de liquidación de la Oferta se dan las siguientes circunstancias:

(i)                 el Oferente es titular de acciones representativas de, al menos, el 90% del capital social con derecho de voto de Lar España, y

(ii)               la Oferta hubiera sido aceptada por titulares de acciones representativas de, al menos, el 90% de los derechos de voto de Lar España distintos de los que ya obraran en poder del Oferente.

A estos efectos, se tendrán por cumplidos los requisitos que permiten el ejercicio del derecho de compraventa forzosa si aceptan la Oferta un número mínimo de 67.161.337 acciones representativas del 90% de los derechos de voto correspondientes a las acciones de Lar España a las que se dirige la Oferta (entre las cuales no se incluyen las Acciones Inmovilizadas al obrar ya en poder del Oferente), una vez descontadas las acciones de Lar España titularidad de Eurosazor (en la medida en que Eurosazor se ha comprometido a aceptar la Oferta con la totalidad de las 563.265 acciones de Lar España de su titularidad y a reinvertir el importe obtenido en Grupo Lar Retail, inmediatamente después de la liquidación de la Oferta) y de las 4 personas que ejercen cargos de administración en sociedades del grupo al que pertenece Grupo Lar (i.e., 9.952 acciones, cuyos derechos de voto se atribuyen al Oferente en virtud de lo previsto en el artículo 5.1a) del Real Decreto 1066/2007) y del 80,25% del capital social de Lar España.

En el caso de que la autocartera acuda a la Oferta, los requisitos referidos se entenderían cumplidos siempre que las declaraciones de aceptación de la Oferta comprendan un número mínimo de 67.734.554 acciones de Lar España, representativas del 90,08% de los derechos de voto correspondientes a las acciones de Lar España a las que se dirige la Oferta de manera efectiva. Esta cifra, junto con las 8.496.045 acciones de Lar España que han sido inmovilizadas y se aportarán al Oferente tras la liquidación de la Oferta, supone que la Oferta alcanzaría una aceptación de 76.230.599 acciones, que representan el 91,08% del capital social de Lar España.

En el supuesto de que la autocartera no acuda a la Oferta (en cuyo caso, el Oferente se compromete a promover su amortización en la primera junta general de Lar España que se celebre, reduciendo su capital social e inmovilizando entretanto las referidas acciones), se tendrán por cumplidos los requisitos de las compraventas forzosas siempre que las declaraciones de aceptación de la Oferta comprendan 67.682.237 acciones de Lar España, representativas del 90,08% de los derechos de voto correspondientes a las acciones a las que se dirige la Oferta de manera efectiva (incluidas las 573.217 acciones de Lar España anteriormente referidas titularidad de Eurosazor y de las 4 personas que ejercen cargos de administración en sociedades del grupo al que pertenece Grupo Lar) descontada la autocartera y del 80,93% del capital social de Lar España tras su reducción por amortización de la autocartera. Esta cifra, junto con las 8.496.045 acciones de Lar España que han sido inmovilizadas y se aportarán al Oferente tras la liquidación de la Oferta, supone que la Oferta alcance una aceptación de 76.178.282 acciones, que representan el 91,08% del capital social de Lar España tras su reducción por amortización de la autocartera.

Para más información sobre cómo se han calculado las cifras y porcentajes de aceptación de la Oferta anteriores, véase el apartado III.2.1 del Folleto.

En caso de que se cumplan los referidos umbrales:

(i)         El Oferente exigirá a los restantes accionistas de Lar España la venta forzosa de todas sus acciones a cambio de una contraprestación en efectivo por acción igual al precio al que se liquide la Oferta, ajustado a la baja en el importe bruto por acción de cualesquiera distribuciones satisfechas a los accionistas de Lar España entre la liquidación de la Oferta y la fecha en que se liquide la operación de venta forzosa (incluyendo si la fecha ex-dividendo para dicha distribución coincide con, o es anterior a, la liquidación de la operación de venta forzosa) y, siendo a cargo del Oferente todos los gastos derivados de la operación de venta forzosa y los correspondientes a la liquidación de dicha operación.

(ii)         Los accionistas de Lar España que así lo deseen podrán exigir al Oferente la compra forzosa de todas sus acciones al mismo precio al que se liquide la Oferta, ajustado a la baja en el importe bruto por acción de cualesquiera distribuciones satisfechas a los accionistas entre la liquidación de la Oferta y las respectivas fechas en las que se liquiden las distintas operaciones de compra forzosa (incluyendo si la fecha ex-dividendo para dicha distribución coincide con, o es anterior a, la liquidación de la correspondiente operación de compra forzosa) y todos los gastos incurridos en relación con las referidas transacciones serán satisfechos por los accionistas vendedores.

De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta las formalidades relativas a las compras forzosas que se describen en el apartado III.2.3 del Folleto, los accionistas de Lar España deberán tener presentes las siguientes consideraciones antes de tomar la decisión de exigir al Oferente la compra forzosa de sus acciones:

a)        Los requisitos para que nazca el derecho del Oferente a exigir la venta forzosa de las acciones de los restantes accionistas son las mismas que las exigidas por la normativa para que nazca el derecho de los restantes accionistas de Lar España a exigir la compra forzosa.

b)       La contraprestación a percibir por los restantes accionistas será la misma tanto en el caso de que el Oferente exija la venta forzosa como en el supuesto de que dichos accionistas exijan la compra forzosa. En ambos casos recibirán en efectivo el Precio de la Oferta, ajustados a la baja, en su caso, de acuerdo con lo indicado anteriormente.

c)         En el proceso de venta forzosa, todos los gastos derivados de la compraventa y liquidación de las acciones correrán por cuenta del Oferente, mientras que en el supuesto de compra forzosa dichos gastos serán por cuenta de los accionistas vendedores.

d)          Si, a la vista de la fecha de recepción por el Oferente de cualquier solicitud de compra forzosa de acciones de Lar España, su liquidación resultase posterior a la de la operación de venta forzosa, la solicitud quedará sin efecto, quedando las acciones correspondientes comprendidas en la operación de venta forzosa.

La ejecución de la operación de venta forzosa resultante del ejercicio del referido derecho dará lugar, de conformidad con los artículos 47 y 48 del Real Decreto 1066/2007 y disposiciones relacionadas, a la exclusión de negociación de acciones de Lar España. Dicha exclusión será efectiva a partir de la liquidación de la operación. En dicho supuesto, el Oferente promoverá la solicitud de la admisión a cotización de las acciones de Lar España en un sistema multilateral de negociación en España a los efectos del mantenimiento del régimen SOCIMI.

El Folleto, junto con sus anexos, estarán disponibles en las páginas web de la CNMV (www.cnmv.es) y de Lar España (www.larespana.com) y en la página web habilitada por el Oferente a tal efecto (https://transactions.sodali.com/lar-espana/esp), a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios previstos en el artículo 22.1 del Real Decreto 1066/2007.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 22.3 del Real Decreto 1066/2007, el Folleto y la documentación que lo acompaña estarán a disposición de los interesados desde el día siguiente a la publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 22.1 del Real Decreto 1066/2007 en las siguientes direcciones: